Apport-Cession d’Entreprise (150-0 B ter)
Une stratégie puissante pour optimiser la vente de votre société
Vous envisagez de vendre votre société dans les prochains mois ? Et si vous pouviez reporter la fiscalité sur la plus-value et réinvestir intelligemment dans un nouveau projet ?
Le dispositif d’apport-cession (article 150-0 B ter du CGI) est une solution d’optimisation patrimoniale encore trop méconnue, mais redoutablement efficace lorsqu’elle est bien structurée. Que vous soyez dirigeant d’une PME, fondateur de startup ou détenteur d’une holding, cette stratégie peut transformer en profondeur votre gestion patrimoniale post-cession.
Qu’est-ce que le mécanisme
d’apport-cession ?
Concrètement, le dispositif 150-0 B ter permet à un dirigeant ou associé qui cède ses titres de société de bénéficier d’un report d’imposition sur la plus-value réalisée, à condition de suivre une démarche précise :
✅ Apporter ses titres à une holding que l’on contrôle,
✅ Puis céder ces titres à un tiers via cette holding.
Cela permet de différer la fiscalité… voire de ne jamais la payer si les fonds sont réinvestis dans des conditions strictes.
Pourquoi envisager un apport-cession avant la vente de votre société ?
La vente directe de vos parts entraîne une fiscalité immédiate sur la plus-value (en général 30 % via le PFU). Avec l’apport-cession, vous pouvez :
📌 Reporter cette imposition dans le temps,
📌 Réinvestir via une holding pour développer un nouveau projet entrepreneurial ou patrimonial,
📌 Et même effacer définitivement l’impôt si les conditions du réinvestissement sont respectées.
En clair : vous utilisez la fiscalité comme un levier pour construire la suite de votre histoire entrepreneuriale.
Le cadre juridique : article 150-0 B ter du CGI
Voici les règles principales à connaître :
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Vous devez apporter vos titres à une société (holding) que vous contrôlez à plus de 50 %,
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La holding peut ensuite céder les titres à un tiers,
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L’imposition de la plus-value réalisée est mise en report,
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Pour que ce report devienne un non-événement fiscal, la holding doit réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans un délai de 2 ans dans une activité économique.
👉 L’administration fiscale exige que le réinvestissement soit actif : prise de participation majoritaire, achat de titres de PME, investissements directs dans l’économie réelle…
Exemples de réinvestissements éligibles
Investissements éligibles :
✔️ Prise de contrôle d’une PME non cotée,
✔️ Souscription au capital d’une start-up,
✔️ Création ou développement d’une activité entrepreneuriale via votre holding,
✔️ Investissement dans des fonds (type FCPR, FCPI) si ceux-ci répondent aux critères de réinvestissement actif.
Investissements non-éligibles :
🚫 Les placements passifs (immobilier locatif, SCPI, assurance vie, etc.) ne sont pas éligibles à l’exonération.
Attention : un montage à encadrer juridiquement
Le dispositif 150-0 B ter est extrêmement puissant… mais il doit être parfaitement sécurisé. Le non-respect des délais, des seuils ou de la nature du réinvestissement peut entraîner une remise en cause du report d’imposition, avec pénalités à la clé.
Chez WhiteBlock, nous structurons ces opérations en collaboration étroite avec des avocats fiscalistes pour :
🔒 Sécuriser chaque étape du montage,
📆 Respecter les délais réglementaires (2 ans max),
💡 Optimiser le réinvestissement en fonction de votre stratégie (entrepreneuriat, private equity, croissance externe…).
Cas concret : vente d’une société via une holding d’apport
👉 Monsieur Dupont détient 100 % de sa société valorisée 2 M€.
➡️ Il constitue une holding patrimoniale, à laquelle il apporte ses titres avant la cession.
➡️ La holding cède ensuite les titres à l’acquéreur pour 2 M€.
➡️ La plus-value générée (1,6 M€ par exemple) est mise en report d’imposition.
Il dispose alors de 2 ans pour réinvestir au moins 1,2 M€ (60 %) dans un projet éligible.
S’il respecte les conditions, aucun impôt ne sera dû sur cette plus-value.
Avantages et limites du 150-0 B ter
✅ Avantages :
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Report voire exonération de l’impôt sur la plus-value
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Accès facilité à des projets de réinvestissement ambitieux
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Effet boule de neige via une holding : capitalisation + contrôle + flexibilité
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Transmission facilitée (via démembrement, donation, Pacte Dutreil…)
⚠️ Limites et précautions :
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Nécessite un formalisme rigoureux (pactes d’associés, statuts adaptés…)
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Le réinvestissement doit être actif et vérifiable par l’administration
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Un contrôle fiscal mal anticipé peut coûter très cher
Apport-cession ou cession directe : que choisir ?
Le choix dépend de plusieurs facteurs :
🔹 Votre âge et horizon d’investissement,
🔹 Votre volonté de réinvestir ou non,
🔹 La nature de vos projets futurs (retraite ou nouveau business),
🔹 Votre patrimoine global et structure juridique.
En résumé : le 150-0 B ter, un levier puissant pour rebondir après la vente de votre société
Vendre une entreprise, est un tournant. Grâce à l’article 150-0 B ter, vous pouvez transformer ce moment en opportunité stratégique : optimiser votre fiscalité, construire un nouveau projet, transmettre dans les meilleures conditions.
Mais cette stratégie ne s’improvise pas. Faites-vous accompagner par des experts pour en tirer le maximum.
Vous envisagez une vente de société ? Un projet de réinvestissement ?
Chez WhiteBlock, nous vous accompagnons de A à Z, en partenariat avec des avocats fiscalistes, pour :
🎯 Déterminer si un apport-cession est pertinent pour votre situation,
🔧 Structurer juridiquement la holding et les statuts,
📊 Planifier un réinvestissement optimisé (private equity, capital-risque, club deal, holding active...),
🔍 Gérer les déclarations fiscales pour sécuriser le report.
Alors prenez rendez-vous avec nous pour un audit confidentiel et gratuit de votre situation.