Apport-Cession d’entreprise (150-0 B ter)
Une stratégie puissante pour optimiser la vente de votre société
Vous envisagez de vendre votre société dans les prochains mois ? Et si vous pouviez reporter la fiscalité sur la plus-value et réinvestir intelligemment dans un nouveau projet ?
Le dispositif d’apport-cession (article 150-0 B ter du CGI) est une solution d’optimisation patrimoniale encore trop méconnue, mais redoutablement efficace lorsqu’elle est bien structurée. Que vous soyez dirigeant d’une PME, fondateur de startup ou détenteur d’une holding, cette stratégie peut transformer en profondeur votre gestion patrimoniale post-cession.
Rédigé par : Ludovic HOARAU
Associé & fondateur de WhiteBlock
Conseiller en Investissements Financiers (CIF)
Courtier en assurance et intermédiaire en opérations de banque
Membre CNCGP • ORIAS n°25000825
📅 Publication : 17 Juillet 2025
🔄 Dernière mise à jour : 17 Septembre 2026
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Qu’est-ce que le mécanisme
d’apport-cession ?
Concrètement, le dispositif 150-0 B ter permet à un dirigeant ou associé qui cède ses titres de société de bénéficier d’un report d’imposition sur la plus-value réalisée, à condition de suivre une démarche précise :
✅ Apporter ses titres à une holding que l’on contrôle,
✅ Puis céder ces titres à un tiers via cette holding.
Cela permet de différer la fiscalité… voire de ne jamais la payer si les fonds sont réinvestis dans des conditions strictes.
Pourquoi envisager un apport-cession avant la vente de votre société ?
La vente directe de vos titres entraîne en principe une imposition immédiate de la plus-value, notamment au prélèvement forfaitaire unique (PFU), dont le taux de droit commun est passé de 30 % à 31,4 % depuis le 1er janvier 2026.
Avec le mécanisme de l’apport-cession (article 150-0 B ter du CGI), vous pouvez, sous réserve d’en respecter les conditions :
📌 Reporter l’imposition de la plus-value au lieu de la payer immédiatement lors de la cession,
📌 Conserver davantage de capitaux disponibles au sein de votre holding pour les réinvestir,
📌 Financer de nouveaux projets entrepreneuriaux ou investir dans des actifs et fonds éligibles au dispositif,
📌 Maintenir ce report d’imposition dans la durée, et organiser parallèlement votre stratégie patrimoniale et de transmission.
En clair : plutôt que de subir immédiatement la fiscalité de la cession, l’apport-cession permet, sous conditions, de conserver une capacité d’investissement plus importante pour construire l’après-cession.
Le cadre juridique : article 150-0 B ter du CGI
Voici les règles principales à connaître :
-
Vous devez apporter vos titres à une société (holding) que vous contrôlez à plus de 50 %,
-
La holding peut ensuite céder les titres à un tiers,
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L’imposition de la plus-value réalisée est mise en report,
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Pour maintenir ce report d’imposition en cas de cession des titres apportés dans les trois ans suivant l’apport, la holding doit réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans un délai de 3 ans dans des activités ou investissements éligibles.
Mise à jour 2026 : le seuil de réinvestissement passe à 70 %
Depuis le 21 février 2026, les règles de l’apport-cession ont évolué : le seuil de réinvestissement est passé de 60 % à 70 % du produit de cession et le délai accordé pour réaliser ce réinvestissement a été porté de 2 à 3 ans.
➡️ Le réinvestissement doit respecter les conditions prévues par le dispositif : financement d’une activité opérationnelle, acquisition de participations dans des sociétés éligibles ou souscription à certains véhicules de capital-investissement répondant aux critères de l’article 150-0 B ter du CGI.
Exemples de réinvestissements éligibles
Investissements éligibles :
✔️ Prise de contrôle d’une PME non cotée,
✔️ Souscription au capital d’une start-up,
✔️ Création ou développement d’une activité entrepreneuriale via votre holding,
✔️ Investissement dans des fonds (type FCPR, FCPI) si ceux-ci répondent aux critères de réinvestissement actif.
Investissements non-éligibles :
🚫 Les placements passifs (immobilier locatif, SCPI, assurance vie, etc.) ne sont pas éligibles à l’exonération.
Attention : un montage à encadrer juridiquement
Le dispositif 150-0 B ter est extrêmement puissant… mais il doit être parfaitement sécurisé. Le non-respect des délais, des seuils ou de la nature du réinvestissement peut entraîner une remise en cause du report d’imposition, avec pénalités à la clé.
Chez WhiteBlock, nous structurons ces opérations en collaboration étroite avec des avocats fiscalistes pour :
🔒 Sécuriser chaque étape du montage,
📆 Respecter les délais réglementaires (3 ans max),
💡 Optimiser le réinvestissement en fonction de votre stratégie (entrepreneuriat, private equity, croissance externe…).
Cas concret : vente d’une société via une holding d’apport
👉 Monsieur Dupont détient 100 % de sa société valorisée 2 M€.
➡️ Il constitue une holding patrimoniale, à laquelle il apporte ses titres avant la cession.
➡️ La holding cède ensuite les titres à l’acquéreur pour 2 M€.
➡️ La plus-value générée (1,6 M€ par exemple) est mise en report d’imposition.
Il dispose alors de 3 ans pour réinvestir au moins 1,4 M€ (70 %) dans un projet éligible.
S’il respecte les conditions, aucun impôt ne sera dû sur cette plus-value.
Avantages et limites du 150-0 B ter
✅ Avantages :
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Report voire exonération de l’impôt sur la plus-value
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Accès facilité à des projets de réinvestissement ambitieux
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Effet boule de neige via une holding : capitalisation + contrôle + flexibilité
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Transmission facilitée (via démembrement, donation, Pacte Dutreil…)
⚠️ Limites et précautions :
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Nécessite un formalisme rigoureux (pactes d’associés, statuts adaptés…)
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Le réinvestissement doit être actif et vérifiable par l’administration
-
Un contrôle fiscal mal anticipé peut coûter très cher
Apport-cession ou cession directe : que choisir ?
Le choix dépend de plusieurs facteurs :
🔹 Votre âge et horizon d’investissement,
🔹 Votre volonté de réinvestir ou non,
🔹 La nature de vos projets futurs (retraite ou nouveau business),
🔹 Votre patrimoine global et structure juridique.
En résumé : le 150-0 B ter, un levier puissant pour rebondir après la vente de votre société
Vendre son entreprise est un tournant. Grâce au dispositif de l’article 150-0 B ter du CGI, cette étape peut devenir une véritable opportunité stratégique : reporter la fiscalité sur la plus-value, préserver davantage de capitaux à réinvestir, construire un nouveau projet et préparer la transmission de votre patrimoine.
Mais une stratégie d’apport-cession ne s’improvise pas. Elle doit être anticipée et structurée en fonction de votre situation, de vos objectifs et de vos futurs projets.
Vous envisagez de céder votre entreprise ? Vous réfléchissez déjà à l’après-cession ?
Chez WhiteBlock, nous vous accompagnons dans la construction et la coordination de votre stratégie, en lien avec des avocats fiscalistes et vos autres conseils, pour :
🎯 Déterminer si l’apport-cession est adapté à votre situation et à vos objectifs,
🔧 Coordonner la structuration juridique et fiscale de l'opération avec les professionnels compétents,
📊 Construire votre stratégie de réinvestissement et sélectionner les solutions adaptées aux contraintes du dispositif,
🔍 Veiller au respect des conditions du report d’imposition tout au long de l’opération.
Vous avez un projet de cession ? Prenez rendez-vous avec WhiteBlock pour un premier échange confidentiel et sans engagement.